基金收購的資金來源有哪些

收購（Leveraged buy-outs），是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產的營業利益）剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種收購戰略曾于20世紀80年代風行美國。
目錄
1基本信息
? 簡介
? 復興
? 操作過程
? 購并在中國
2好處
? 對管理人員有激勵效應
? 其它好處
3適用條件
? 穩定的流量。
? 穩定而富有經驗的管理層。
? 充裕的成本降低空間。
? 一定規模的股東權益。
? 收購前較低的負債。
? 易于分離的非核心產業。
1基本信息
簡介
購并（leveraged buyout）起源并風行于美國。今天，在變革的中國，其生命力已初露端倪。購并就是收購方主要通過借債來獲得目標公司的產權，即借助財務作用完成購并活動，因而被稱為“購并”。購并資金來源于風險資本，即稱為風險購并。
復興
一般意義上的“企業購并”在美國由來已久,但為什么從70年代后期開始,購并會在美國復興呢?它興起的原因和背景是什么?總的來說,主要是由于70年代后期和80年代初期,美國的經濟環境發生了一些重要變化.具體分析,有以下幾點:
（一）.這一時期發生的通貨膨脹對經濟活動的影響很大.通貨膨脹對公司資產的價值和運用都有直接的影晌。第一，通貨膨脹使公司資產的名義價值超過其歷史成本。美國1981年” 經濟復興稅法” (ERTA)允許企業對新購進的舊資產和全新資產采用加速折舊。企業利用這一機會收購資產,可以在較大基數之上從頭加速提取折舊.而且,依據美國1986年稅制改革以前的稅法,全盤收購對企業稅賦更為有利，因為稅法規定;清算中的企業出售其資產可免繳資本收益稅.第二，通貨膨脹使企業實際債務負擔減輕.因為債務利息率是固定的,并不隨物價指數上漲而升高,從而通過舉債可以獲得通貨膨脹帶來的部分收益,進而轉移債務負擔。
（二） 稅法的變動是促進作用兼并的另一重要原因。50年代到60年代，由于聯邦所得稅率（適用于公司營業收入）與資本收益稅率之間差異較大，相比而言，美國聯邦所得稅率偏高，而資本收益稅率偏低，從而極大地推動了股票市場的繁榮。70年代后，國家對稅率進行了調整：所得稅率下降為50%，資本收益稅率 的上限提高至35%。兩者稅率差距縮小，使得股票交易在70年代處于“零增長”時期，很多股票不得不以低于公司帳面價值的價格出售。股票的上市與發行也不活躍，企業主要以借債來融通資金。而且，持續的通貨膨脹及人們對通貨膨脹的預期，使得借債更為合算。1981年的“經濟復興稅法”使得職工持股計劃（ESOP）更具吸引力。職工持股計劃，是一項鼓勵職工購股、參股，增強職工參與意識的計劃方案。利用該計劃，可以從銀行貸款購買公司股票，并且在利率和本金償付上享有優惠。因而，公司通過ESOP計劃借進貸款更加有利可圖。
（三）購并活動需要巨額資金，金融機構的貸款是購并資金的重要來源。由于對金融管制的放松，金融機構之間競爭加劇，金融機構自身取得資金的成本也在上升，這使得銀行及其他金融機構努力尋找放款渠道。1978年以前，為并購提供貸款的只是少數大保險公司。而現在，各種金融機構都設置有專門的并購部門。據估計，并購所需資金90%是來自金融機構的貸款，并且貸款的數目和種類都在不斷增多。
綜上所述，通貨膨脹、稅制修改、充足的金融市場是促進購并的三個宏觀經濟條件。為適應宏觀經濟變動，企業紛紛采取措施，期望從中獲得好處，購并隨之興起。
風險購并與一般購并的區別在于，前者的債務資金不是來源于銀行貸款，而是來源于風險投資資金。而且風險購并的資金運用也與一般購不同，它是用于富有創新精細和潛在市場的風險企業。
操作過程
下面以購并的一種典型形式，即把已上市的公司通過購并轉為非上市公司為例，介紹一下購并的主要過程。
第一階段：籌措接管所需要的資金，以及設計出一套管理人員激勵體系。通常情況下，由公司的最高管理人員或接管專家們領導的收購集團提供10%的資金，作為新公司的權益基礎。以股票期權或認購權的形式向管理人員提供基于股票價格的激勵報酬。這樣，如果企業經營得好，管理人員(不包括董事)的股份額將不斷增加，一般最終會高于30%。所需要資金的50%到60%通過以公司資產為抵押向銀行申請有抵押收購貸款。該貸款可以由數家商業銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司，或專門進行風險資本投資或收購的有限合伙企業來提供。如果資金來源為風險投資，這樣的標桿收購就叫做風險購并，其他資金以各種級別的次等形式，通過私募(針對養老金基金、保險公司、風險投資企業等)或公開發行高收益率債務(也就是垃圾)來籌措。
第二階段：組織起來的收購集團購買目標公司所有發行在外的股票（購買股票形式)，或者購買目標公司的所有資產(購買資產形式)。為了逐漸償還銀行貸款，降低債務，公司新的所有者將公司的一部分出售，并大力降低庫存。
第三階段：管理人員通過削減經營成本，改變市場戰略，力圖增加利潤和流量。他們將整頓和重組生產設備，增強庫存控制和應收賬款管理，改變產品質量、產品線及定價，調整雇員工作，并努力與供應商達成更為有利的條款。為了按時支付大大膨脹的債務，他們甚至將進行裁員，并削減在研究和新廠房設備方面的投資。
第四階段：如果調整后的公司能夠更加強大，并且該投資集團的目標已經達到，該集團可能使公司重新變為公眾持股公司，稱為反向收購。這個過程可以通過公開發行股權來實現（這一發行通常稱為第二次公開發行）。這樣做的一個原因就是為現有股東提供流動性。此外，一項針對1976年到1987年間72家進行反向收購的企業進行的研究揭示了86%的企業打算用第二次公開發行籌集的資金來降低公司的率。進行反向收購的大多數是成功的收購公司。以上除第一階段以外，風險購并與一般購并沒有什么本質上的區別。
購并在中國
當前，中國經濟改革正全方位進行，然而重中之重在于企業改革。在企業改革中，“購并”作為一種行之有效的形式，越來越愛到和各屆的重視和青睞。 中國現代的經濟結構以及企業制度經過近半個世紀的發展，已到了必須進行調整和升級的階段。一些歷史累積問題只有通過比較劇烈的手段才能解決。例如，對一些包袱沉重且缺少存在必要的企業實行破產或兼并。但是，中國目前的社會與經濟體制不容許企業大規模破產，而將眾多勞動者拋向街頭。因而，在社會保障制度尚不完備的情況下，需要主要運用兼并和資產重組這種比破產更溫和的手段來實現經濟結構的調整。
我國由推動的資產重組和企業兼并活動始于1984年，到1988年達到一個小的高潮。1989年經濟緊縮后逐漸終止。1993年開始的經濟軟著陸使重新起動購并與重組。十五大召開后，企業改革力度加大，步伐加快，再加之市場體制的進一步完善和市場機制的進一步健全，這一切都為企業購并創造了良好的土壤?？梢哉f，企業購并的新時代已經到來!
作為購并形式的一種，購并在中國具有其廣闊的發展前景。
第一，我國目前存在大量應該被收購的企業，這些企業擁有相當數量的有形無形的資產，便資產運營效率較低，迫切需要進行重組，尋找出路。
第二，除了極少數實力相當于雄厚的公司之外，大多數優勢企業無法完全靠自有資金進行購并活動。況且，即使資金雄厚的公司，出于資本結構優化等方面的考慮，也可能通過舉債實現購并。
第三，我國金融機構存在數萬億的存款，這些存款急待尋找有效率的投資渠道。
綜上所述，盡管在實際運作中，不可避免會遇到一系列的障礙與困難，但“購并”作為一種有效的經濟調整方式，在中國市場經濟的發展中將起到非常重要的作用。隨著我國風險投資業的興起和發展，我國的風險購并也將會逐漸發展，成為一種重要的金融方式。
2好處
對管理人員有激勵效應
下面主要分析一種典型的收購（把上市公司轉為非上市的收購）收購，尤其是管理層收購（以目標公司管理層為主要推動力量的收購），使管理人員持股增加，從而增加了他們提高經營業績的動力。首先，一些高效益的投資項目需要管理人員付出極其艱辛的努力，因此，只有在管理人員獲得與該項目收益相應的收益時，該項目才會被采納。但是，外部股東可能會認為對這些管理人員報酬合同“過于慷慨”。在這種情況下，將上市公司轉為非上市有助于報酬協議的達成。其次，上市公司管理人員可能浪費資源，以在潛在的競爭者和外部的股東面前保住自己的職位。他們可能進行一些利潤并非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項目。轉為非上市可以消除這類成本。一般說來，按管者持有大量股權。因此，他們會密切關注接管后的企業管理。這將減少管理人員與股東之間的信息不通暢、不對稱現象。從這種角度來說，收購導致的“股權集中”反映了所有權與控制權的再結合，這必然會降低代理人成本。再次，自由流量往往促使管理人員進行奢侈的支出，而不是將其作為股息分發給股東。通過收購而增加債務，可以迫使這些流量被用于償還債務。此外，收購是支付股息的有效替換方式。相對于股息的發放來說，管理人員對于償還債務的自由選擇余地就比較小了。因此，債務的增加減少了管理人員對自由流量的分配權；收購減少了自由流量引致的代理人成本。債務的增加也會給管理人員帶來壓力，并促使其加倍努力，以避免公司破產。因此，從某種程度上講，收購代表了一種債務約束行為，對管理人員有一定的制約作用。
下面兩組數據可作為上述理論的經驗證據。第一，在管理層收購后，管理人員持有股權比例大大增加。一項1980年到1986年間對76例管理層收購的抽樣表明，接管前，總裁和管理人員的持股份額比例分別為1.4%、5.88%。按管后，分別變為6.40%和22.63%。因此，管理人員所有權在接管后增加了三倍。第二，收購企業的經營業績。研究人員通過對重新上市的公司的第二次公開發行公告書的發現，超過2/3的企業(72家中有54家)揭示了在收購后至少進行了一項重組活動。這些活動包括重新調整資產(生產設備重組以及資產剝離等等)、采取成本降低計劃、改變市場策略(包括產品線、產品質量、定價以及客戶服務)等等。作為這些重組活動的結果，這些公司的經營業績有了很大改善。在35例可以獲得相關數據的案例中，對于中等規模的企業，在收購后到第二次公開發行前這段時期(平均為29個月)中，以不變價格衡量的總銷售額增加了94%，毛利潤和經營利潤分別上升了27.0%和45.4%，成果是比較顯著的。
其它好處
(1)對被收購方而言：
由于公司整體經營戰略的變化，本公司的分支機構或子公司可能已不再適宜繼續經營，那么可以通過收購賣出股權同時保全自己員工的利益，避免勞資沖突。另外，如果股票市場不活躍，很多股票的市價低于其資產凈值，而購并卻能在市價基礎上為其支付一筆溢價；對于那些“煙囪工業”(夕陽產業)來說，因為發展前景不樂觀，這種溢價效應更加明顯。
(2)對于收購方而言：
a.作用，以少量的投資購得一家頗具規模的企業，并充分享受高額負債帶來的作用。
b.納稅優惠，高帶來更多利息避稅。帳面資產價值增加帶來較高折舊；如果被收購方是虧損企業，還會產生虧損遞延等等作用。
(3)對債權人而言：
可獲得高于優惠利率3-5個百分點的利率好處，另一方面又可通過接受抵押、擔保，參股等多種形式降低貸款風險。
(4)對而言：
前面提到參與購并的公司可以獲得納稅優惠，那么這是否意味著財富由國家轉向企業，國家利益受到損害了呢?答案是否定的。對于在收購中出售的股票，股東要為相應的資本利得繳納所得稅；另外，如果以后企業變得更加強大并重新公開上市，公司將會交納更多的公司稅。
為什么國家和企業均可受益，原因就在于購并往往會帶來價值創造的過程。這在前面所述的管理人員激勵效用中可以得到一定的啟示。另外一個價值源泉可能來自購并帶來的資產重組和資源的優化配置。
3適用條件編輯
何種企業適合購并很難一概而論。然而，一般而言，并購目標對并購方的吸引力主要來自以下幾個方面：
穩定的流量。
債權人對流量的穩定性尤為關注，在他們看來，流量的穩定性甚至比其數額大小還要重要。
穩定而富有經驗的管理層。
貸款方對于收購目標的管理人員的要求往往比較苛刻，因為只有管理人員盡心盡力，才能保證本金和利息如期償還。人員的穩定性一般根據管理人員的任職時間長短判斷。管理人員就職時間愈久，則貸款方認為他們在完成收購后留任的可能性愈大。
充裕的成本降低空間。
收購后目標公司不得不承擔新的負債壓力，如果公司可以比較容易地降低成本，那么這種壓力就可以得到一定程度的緩沖，可能的降低成本措施包括裁員、減少資本性支出、清理冗余設備、控制營運費用等。據統計，美國公司發生并購后，行政人員的平均裁減比例為16%,而生產線上的工人的裁減比例則微乎其微。
一定規模的股東權益。
目標企業用于抵押的資產可以為債權人提供某種保護，再此基礎上，如果收購方能夠做一定數額的權益投資，如增加一定的股本金等，那么債權人的風險就可以得到進一步的緩沖。進入九十年代以來，貸款方的自我保護意識普遍有所增強，因此對收購方權益投資比例的要求也越來越高。
收購前較低的負債。
如果目標企業在收購前的負債低于可抵押資產的價值，那么收購方在收購該企業后就可以承擔更多的債務。而如果目標企業已經是負債累累以至資不抵債，那么收購方就不能獲得新的負債能力。
易于分離的非核心產業。
如果目標企業擁有較易出售的非核心部門或產業，那么，在必要的時候可以通過出售這樣的部門或產業，迅速地獲得償債資金。這是能夠吸引貸款方的優勢之一。

收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。 交易過程中，收購方的開支降低到最小程度。 換句話說，收購是一種獲取或控制其他公司的方法。 收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的未來流來支付。
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收購融資的條件
收購中絕大多數資金來源于銀行貸款，因此銀行會對籌資企業的條件進行嚴格審核。
第一，收購方資本運作能力與經營管理能力良好，能順利獲得融資和償還債務且在收購后順利重組；
第二，經營穩定，獲利能力高，償債能力強；
第三，經營管理水平高，并有合理健全的企業長期發展計劃；
第四，具有明顯的市場競爭優勢；
第五，財務狀況良好，負債率低，資產流動性好。
同時，理想的目標公司也需要具備一些基本條件：第一，被收購公司的公司價值被市場低估；第二，穩定連續的流量，這要求目標公司的產品具有穩固的需求和市場，也要求企業償還負債期間企業資產沒有更新改造，以爭取債權人的合作；第三，被收購前的資產負債率低。只有如此，目標公司可抵押資產才較多，債權的安全性提升，收購方才可能獲得較大的借貸空間；第四，具有較大的成本降低空間，有足夠能力緩解償債壓力；第五，具有穩定和經驗豐富的管理層，可增加債權的安全性，有利于借款的獲得；第六，擁有易于出售的非核心產業，可增強對貸款方的吸引力；第七，與收購方的主營業務或未來戰略相關，且資源和能力兩方互補。

企業的資金來源：
1、股東投入的資本金（實收資本）
2、債權人投入的資金（如：短期借款、長期借款）
3、商業信用資金（如：預收賬款、應付賬款）
4、企業的經營凈利潤（未分配利潤貸方余額）
5、暫借款（如：其他應付款）
6、暫時未支付的款項（如：應付工資）

IPO和并購有一個承前啟后的關系：前者為資本市場提供了足夠多的上市公司資源，而后者則是上市公司間的資源整合，實際是金融資本提高產業資本的效率。對投行來說，IPO考察的是估值定價和銷售能力，而并購除了對估值定價，對產業的深刻理解，擁有復雜的關系網絡，也是必須的。并購是資本市場發展到一定階段必然成為主流的業務，它的魅力還在于：不同于IPO，每個人做并購可能都有不同的玩法，而比誰的玩法最高明實在是一件刺激的事情。所以，做投行業務的人偏愛做并購，就如同做投資的都喜歡和對沖基金搞搞曖昧。 上世紀八十年底的美國，無疑是做并購人的夢想。華爾街的傳奇米爾肯繼承和發揚光大了一種非主流的金融產品：高收益。高收益（high yield bond），還有一個更為大眾所熟知的名字：垃圾（junk bond）。高收益名字的分裂正如同一種辯證哲學的表述，任何事物都有對立性。說它垃圾的人是強調這種信用評級低（通常為BBB或更低）而違約風險高，說它高收益的人是強調高收益對國債有較大的基差，收益好。簡言之，高收益體現了風險和收益配比這個規律。但是米爾肯不這么看，他在研究了上千份財報之后，得出結論：高收益的風險沒有看起來那么高！因此，高風險物超所值。按照這種思路，米爾肯開拓出了一個垃圾市場。 最初用于投資的垃圾，很快成為了收購（LBO）的的工具。收購的原理是私募股權基金物色合適的收購對象，為了保證收購的成功，收購特別關注被收購企業的流，保證收購后能夠償還債務。除此以外：企業經營管理層應當在企業管理層工作年限很長；據偶較大的成本下降、利潤提高的空間和能力；企業債務比例低。而資金來源上：收購發起人通常提供完成收購所需的10%資金，主要由高收益提供30%左右的夾層基金，其他資金由商業銀行提供。 收購的實質是用債務替換被收購企業的股權，并且最大程度實現了以小博大。很多中小企業通過收購完成了對行業巨人的兼并。KKR在著名的對雷諾茲-納貝斯克收購中收購金額為250億美元，但是KKR實際出資僅為1500萬美元，其他資金全部來自于德崇的垃圾。 盡管收購在國外已經是很成熟的技術，但是在國內資本市場鮮見，一個重要原因是國內資本市場的法律和監管體系。 商業銀行貸款：《貸款通則》規定不得用貸款從事股本權益性投資，《商業銀行法》要求商業銀行對借款人的借款用途、償還能力、還款方式等進行嚴格審查。 過橋貸款：在國外收購中，投資銀行通常會提供一筆過橋貸款，幫助完成股權的初步收購，之后由倍收購企業發債替換此貸款。國內的投行則受限于分業經營，不得提供貸款業務。 融資：國內目前主要的品種，對發行額度、用途都有明確的要求，通過發行來進行融資從法律上來看較不可行。

它既可以屬于私募股權也可以屬于公募股權，因為收購的方式是一樣的唯一的區別就是一個是通過公開渠道一個是非公開而已